Standardavtal används idag i stor utsträckning i många branscher. Ett standardavtal kan infogas i ett avtal mellan två aktörer genom att texten i standardavtalet ingår i eller är bifogad till övrig dokumentation, genom hänvisning eller genom att parterna i tidigare avtal har använt standardavtalet.
Kan ett standardavtal gälla mellan avtalsparter i en viss bransch utan att det uttryckligen är avtalat? I målet Speditörspanten (NJA 2022 s. 574) avgjorde Högsta domstolen nyligen denna fråga avseende en specifik bestämmelse i Nordiskt Speditörsförbunds Allmänna Bestämmelser (NSAB) 2015. Frågan i målet var om NSAB 2015 utgjorde handelsbruk mellan parterna.
Handelsbruk kan kort beskrivas som sedvänja eller kutym inom en viss bransch som har uppnått en sådan stadga att det anses vara allmänt känt. Det kan handla om uttryck eller faktiska beteendesätt. Handelsbruk ges en stark ställning som rättskälla inom handelsrätten och används av domstolar för tolkningen och utfyllnaden av avtal. Handelsbruk kan alltså i konkreta fall utgöra avtalsinnehåll.
NSAB har i den juridiska litteraturen argumenteras vara ett exempel på standardavtal som skulle kunna ses som handelsbruk.
Högsta domstolen konstaterade att standardavtal kan utgöra handelsbruk om standardavtalet har fått tillräcklig stadga och spridning.
Högsta domstolen tar upp följande faktorer som viktiga för att bedöma standardavtalets stadga och spridning:
- Om standardavtalet är allmänt använt och välkänt i branschen
- Om det saknas konkurrerande standardavtal
- Hur standardavtalet kommit till (har branschorganisationer varit delaktiga)
- Hur länge standardavtalet använts
- Om standardavtalet är ensidigt eller tillgodoser båda parters intressen
- Om standardavtalet fyller ett behov som inte tillgodoses på annat sätt
- Om det finns särskilda förhållanden som talar för att standardavtalet inte är bindande för parterna
Högsta domstolen klargjorde även att enskilda bestämmelser i standardavtal kan utgöra handelsbruk, även om inte hela standardavtalet anses utgöra handelsbruk.
Högsta domstolen kom fram till att omständigheterna i det enskilda fallet talade med betydande styrka att standardavtalet NSAB 2015 utgjorde handelsbruk. NSAB 2015 ansågs därför vara bindande mellan parterna.
Om Ert företag är i en bransch som ofta använder standardavtal är det viktigt att tänka på att tydligt ange i avtal om villkoren i standardavtalet ska gälla eller inte och i vilka delar standardavtalet ska vara tillämpligt. Det är även viktigt att ha klart för sig standardavtalets verkningar.
Önskar Ert företag rådgivning vid upprättande eller tolkning av avtal? Ta då kontakt med våra kunniga advokater eller jurister på området så hjälper vi Er.
